晋咸康四年(338年)五月，后赵大王石虎以燕军违约，不会师而独攻段氏，得胜后又劫掠而归为由，发兵数十万北伐。燕国军民大为惊恐。前燕所属36城叛燕响应后赵。后赵军进逼棘城(今辽宁义县西)，慕容皝惧赵，欲出逃，被部下劝止。部将刘佩率数百骑兵冲入赵军阵中，所向披靡，于是燕军士气大振。慕容皝又采纳司马封奕的计策，固守棘城。两军相持十余日，赵军不能克，遂后退。
慕容皝派慕容恪率2000骑兵于清晨出城追杀。石虎见城内师出，大惊，弃甲溃逃。慕容恪乘胜追击，大败赵军，斩获3万余级。
赵军中，少年冉闵首次参加战争，在此昌黎大战，史载后赵诸军尽溃，唯游击将军冉闵三千汉军独全。此战后，冉闵成名，被石虎提拔为北中郎将，逐步等上历史舞台。
此战出现两位名将，战无不胜的慕容恪，攻守兼备的冉闵。
多年之后，宿命的决战爆发了……
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名将的素质，不仅仅在于进攻，而且在于防守。
在各军崩溃的情况下，能够全师而退的，绝对具有高超的战略素质。